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证监会贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》
稳妥推进优先股试点工作 今日， 国务院决定开展优先股试点， 并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》 （以下简称《指导意见》 ）
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证监会新闻发言人邓舸表示， 优先股是指依照《公司法》 ， 在一般规定的普通种类股份之外， 另行规定的其他种类股份， 其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
新闻发言人邓舸介绍， 优先股在境外市场是成熟的证券品种， 在我国也有很强的现实需求。
目前开展优先股试点具有多方面的积极意义。
一是有利于加快发展直接融资， 补充企业资本金。
优先股属于股债连接产品， 可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本， 可以降低企业整体负债率； 作为负债， 可以增加长期资金来源， 缓解资产负债期限错配问题。
优先股由于设计比较灵活， 可以满足投融资双方的多元化需求， 有利于为企业开辟新的融资渠道。
同时， 由于优先股股东可以获得相对固定的股息回报， 并在企业解散、破产时优先受偿， 降低了投资风险， 增强了投资者直接投资企业的意愿。
二是有利于商业银行创新资本工具， 满足资本监管要求。
为落实新的巴塞尔协议， 增强我国商业银行抗风险能力， 对商业银行资本监管提出了新要求。
发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。
三是有利于为投资者提供多元化投资渠道， 增加新型的固定收益产品。
我国资本市场存在上市公司分红水平不高， 有稳定回报的投资产品不多等问题， 影响了市场的投资积极性。
优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红， 为保险资金、社保基金、 企业年金等提供多元化投资工具， 同时也拓展居民的投资渠道。
四是有利于支持企业兼并重组， 推动行业整合和产业升级。
目前， 收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司， 前者资金压力大， 后者则可能会影响收购人的控制权结构。
与普通股不同， 优先股可根据并购双方的需求灵活设计， 解决企业并购重组的实际困难， 支持企业兼并重组活动。
五是有利于丰富证券品种， 促进市场稳定发展。
优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券， 其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种， 促进资本市场发展。今后， 上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作， 既有利于优化股权结构，也有助于进行市值管理， 提振投资者信心。
证监会新闻发言人邓舸表示， 证监会将按照《指导意见》 制定优先股试点管理的部门规章， 并于近期向社会公开征求意见， 进一步完善后正式发布实施。
证券交易所、 全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则， 确保优先股试点工作稳妥推进。
证监会新闻发言人邓舸强调指出， 优先股不是普通股， 并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。
相对于普通股， 优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股， 投资收益较为固定， 但无法在公司经营业绩良好时， 像普通股一样分享公司资本成长带来的收益; 公司经营情况恶化时， 优先股同样面临无法获得股息的风险； 公司破产清算时， 优先股的偿付顺序在债券之后， 优先股投资者还面临本金不保的风险。
因此， 投资者应当充分评估优先股投资的市场风险， 审慎决策、 理性参与。
借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准 2011 年 8 月， 我会在修订 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组办法》 ）时， 提出借壳上市与首次公开发行股票上市标准趋同， 并明确了相关资产要求。
近期， 我会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题， 强化了对借壳上市的监管， 在审核中对借壳上市条件的把握由与 IPO 标准“趋同” 向“等同” 逐渐过渡， 并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第 32 号）
的相关规定提高了借壳上市的条件。
借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准， 既是 2011 年制定借壳上市标准时既定的方向， 也是近年来市场规范发展的实践需要。
为进一步明确借壳上市的条件， 给市场以明确的预期， 我会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （以下简称《通知》 ）
， 明确借壳上市条件与 IPO 标准等同， 不允许在创业板借壳上市。
一、 关于借壳上市条件与 IPO 标准等同的考虑 一是提高借壳上市门槛， 抑制市场炒作。
目前借壳上市条件低于 IPO 标准， 投资者对绩差公司被借壳预期强烈， 市场对绩差公司的炒作成风， 内幕交易时有发生， 绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟” ， 难以形成有效的退市制度。
借壳上市条件与 IPO 标准等同， 有利于遏制市场对绩差股的投机炒作， 从根本上减少内幕交易的动机， 形成有效的退市制度。
二是借壳上市条件与 IPO 标准等同， 防止市场监管套利。
目前部分 IPO 终止审查或不予核准企业转道借壳上市， 通过借壳上市规避 IPO 审查， 引发了市场质疑。
统一借壳上市与IPO 的审核标准， 可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
同时， 借壳上市条件与 IPO 标准等同， 引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中， 有利于优化资本市场资源配置功能， 促进产业结构优化升级， 服务于国民经济调结构、 转方式的总体大局。
二、 关于创业板不允许借壳上市的考虑 一是允许在创业板借壳上市， 与创业板市场定位不符。
创业板定位于服务创新型、 成长型小微企业， 具有高风险、 高收益特征， 其准入、 退市制度应当与主板、 中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看， 多数借壳企业与创业板企业的特点不同， 如果允许在创业板借壳上市， 此类企业将登陆创业板市场， 弱化创业板市场对创新、 创业型企业的服务功能， 扭曲创业板市场的定位。
二是允许在创业板借壳上市， 与创业板监管政策相悖。
创业板启动伊始， 就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念， 且深交所《创业板股票上市规则》 也不支持暂停上市阶段的上市公司， 通过借壳式重组恢复上市。
同时， 由于创业板目前存在“三高” 问题， 如果允许在创业板借壳上市， 将加剧对创业板上市公司二级市场炒作， 还易引发内幕交易、 市场操纵等违法违规行为。
三、 关于施行日期 《通知》自下发之日起施行， 上市公司此后披露的重大资产重组预案如构成 《重组办法》第十二条规定借壳上市的， 应当符合《通知》 的规定。
《重组办法》 等规则作相应修订后另行发布。
同时， 为更好发挥资本市场支持国民经济转方式、 调结构的功能， 按照简政放权、 加强监管原则， 我会正稳步推进并购重组的市场化改革。
其中， 并购重组审核分道制已于今年10 月 8 日正式实施， 其他多项改革措施已经反复论证， 待履行法规修改和批准程序后实施，主要包括：
一是清理、 简化行政许可， 进一步减少并购重组审批事项。
二是强化并购重组市场化机制。
完善定价机制， 增强定价弹性； 丰富要约收购履约保证方式， 取消第三方并购发行股份最低数量限制和硬性的业绩承诺要求。
三是丰富并购重组支付工具， 拓宽融资渠道。
引入定向可转债、 优先股作为支付工具， 支持财务顾问提供并购重组过桥融资， 支持并购基金等创新工具发展。
四是加强并购重组监管。
进一步提高并购重组监管透明度， 完善上市公司股东决策机制， 加强投资者保护； 强化中介机构责任， 督促市场主体归位尽责， 增强对并购重组各方当事人的市场制约， 强化监管问责机制， 加大对违法违规行为的打击力度。
证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
经深入调研、 广泛听取意见， 证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 。
这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。
《意见》 坚持市场化、 法制化取向， 突出以信息披露为中心的监管理念， 加大信息公开力度， 审核标准更加透明， 审核进度同步公开， 通过提高新股发行各层面、 各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。
监管部门对新股发行的审核重在合规性审查， 企业价值和风险由投资者和市场自主判断。
经审核后， 新股何时发、 怎么发， 将由市场自我约束、 自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。
《意见》 以保护中小投资者合法权益为宗旨， 着力保护中小投资者的知情权、 参与权、监督权、 求偿权。
调整新股配售机制， 更加尊重中小投资者申购意愿。
约束发行人定高价，抑制投资者报高价， 遏制股票上市后“炒新” 行为。
《意见》 进一步明确了发行人和保荐机构、 会计师事务所、 律师事务所、 资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任， 规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的， 发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。
对中介机构的诚信记录、 执业情况将按规定予以公示。
新股发行体制改革并不意味着监管放松， 而是在完善事前审核的同时， 更加突出事中加强监管、 事后严格执法。
对发行人、 大股东、 中介机构等， 一旦发现违法违规线索， 及时采取中止审核、 立案稽查、 移交司法机关等措施， 强化责任追究， 加大处罚力度， 切实维护市场公开、 公平、 公正。
据悉， 《意见》 发布后， 需要一个月左右时间进行相关准备工作， 才会有公司完成相关程序。
预计到 2014 年 1 月， 约有 50 家企业能完成程序并陆续上市。
中国证监会有关部门负责人就《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 答记者问 11 月 30 日， 中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》 ）
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中国证监会有关部门负责人就改革内容回答记者提出的问题。
问 1：
党的十八届三中全会明确提出， 要推进股票发行注册制改革。
请问本次改革意见对推动注册制改革有何意义？
答：
股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革， 需要有步骤地推进。
目前一些国家和地区实行注册制的做法不完全一致， 但共同的特点是， 新股发行应当以发行人信息披露为中心， 中介机构对发行人信息披露的真实性、 准确性、 完整性进行把关， 监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核， 不判断企业盈利能力， 在充分信息披露的基础上， 由投资者自行判断企业价值和风险， 自主做出投资决策。
需要强调的是， 注册制不是简单的登记生效制， 不能将注册制理解为不管了， 就是登记备案， 自动生效， 也不是说股票发行不要审了， 更不是垃圾股可以随便发了， 而是审核方式要改革。
注册制改革需要法律的修改， 需要制定一系列的配套改革措施， 也需要市场逐步适应和过渡， 是一个连续的、 循序渐进的、 不断深化的过程。
我们相信， 本次改革将为注册制改革打下良好基础。
问 2：
新股发行体制改革历来备受关注， 请介绍一下 6 月 7 日以来向社会公开征求意见的总体情况及吸收意见的情况？
答：
我会于 6 月 7 日就《意见（征求意见稿）
》 向社会各界公开征求意见。
其间共收到正式反馈意见 3229 件， 其中电子邮件 3168 件， 传真 38 件， 书面材料 23 件； 其中各类机构意见 91 份， 个人投资者意见 3138 份。
另有 130 多位专家和业内人士通过报刊、 博客、 微博等途径发表了对此次改革的意见。
总的看， 市场各方对此次改革持肯定态度。
市场各方针对征求意见稿提出了很多意见和建议， 经过认真评估， 我们对《意见》 作了修改完善。
问 3：
本次改革在强化投资者保护方面有哪些针对性措施？
答：
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益是本次改革的宗旨。
《意见》 从五个方面制定措施， 加强投资者保护：
一是促进发行人使用浅白语言， 真实、 准确、 完整地披露公司情况， 加强风险揭示， 让投资者明明白白投资。
二是促进公平合理定价， 限制发行人定高价，防止投资者报高价， 抑制上市后盲目炒作新股。
比如， 把减持与发行价挂钩， 要求发行人制定股价稳定预案， 定价时要先去掉报价最高的 10％的申购量等。
三是新股配售尊重中小投资者申购意愿， 调整回拨机制和网上配售机制， 如果中小投资者申购踊跃， 网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的 80％， 网上配售机制将更加有利于中小投资者申购。
四是强化信息披露违法行为的赔偿责任。
因信息披露违法行为给投资者造成损失的， 发行人及其控股股东、 相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失； 信息披露严重违法， 影响对发行人上市条件的判断的， 将要求发行人回购已经发行的新股， 要求控股股东购回已经转让的限售股等等。五是加强监管执法， 坚决打击违法违规行为， 建立投资者保护的法律保障。
问 4：
本次改革从哪些方面推进完善市场化运行机制？
答：
完善市场化运行机制是本次改革的重点。
主要体现在以下五个方面：
一是审核理念市场化。
改革后， 监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核， 不判断发行人的持续盈利能力和投资价值， 改由投资者和市场自主判断。
二是融资方式市场化。
今后发行人可以选择普通股、 公司债或者股债结合等多种融资方式， 融资手段将更加丰富自由。
三是发行节奏更加市场化。
新股发行的多少、 快慢将更大程度由市场决定， 新股需求旺盛则多发， 需求冷清则少发或者不发。
四是发行价格、 发行方式市场化。
不再管制询价、 定价、 配售的具体过程， 由发行人与主承销商自主确定发行时机...
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